“We komen beiden bij een bedrijf vandaan waar het personeel via een systeem van certificaten kon participeren en het was onze wens dat ook te gaan doen. Dat is al door duizenden bedrijven eerder gedaan, dus we dachten dat dit niet zo ingewikkeld zou zijn. Rekening houdend met alle wensen die wij hadden met betrekking tot risico’s, tussentijds rendement en alle fiscale en juridische regels daar omheen, bleek dat echter meer maatwerk dan wij voorzien hadden.”

Dit voortschrijdend inzicht is opgetekend uit de mond van Joran Dikken. Een echte ondernemer, die dus eerder kansen ziet dan problemen. Jonker Advies werkt graag met dit soort mensen, maar rekent het ook tot haar taken hen het complete plaatje te schetsen. Verwachtingenmanagement voorkomt immers verrassingen achteraf…

Commitment en betrokkenheid

Nadat Joran en zijn compagnon Roland Dankers 13 jaar geleden samen bij hun werkgever vertrokken, besloten ze met een eigen adviesbureau te blijven doen waar ze goed in waren: innovatieve bedrijven, groot en klein, adviseren bij het aanvragen van subsidies. Verspreid over vestigingen in Amsterdam, Eindhoven en Rotterdam werken bij Ugoo inmiddels bijna 30 medewerkers.

Begin 2018 ontstond het idee het tweekoppige managementteam en de werknemers in de gelegenheid te stellen aandeelhouder te worden in de onderneming. Joran vertelt: “Het was in eerste instantie de bedoeling het commitment en de betrokkenheid op de langere termijn te garanderen van de mensen die de dagelijkse leiding hebben bij Ugoo. Een van die twee had al eerder de wens uitgesproken om mede-eigenaar van het bedrijf te worden. Daar komt bij dat ons personeel erg geliefd is, ook bij andere bedrijven. Omdat je als werkgever aantrekkelijker wordt als je je personeel de gelegenheid geeft om medeaandeelhouder te worden, hebben we ook hen die kans geboden. Wel hebben we daarin een differentiatie aangebracht: naarmate je een hogere functie hebt, kun je meer aandelen kopen.”

Waardebepaling

Voordat mensen aandelen kunnen kopen, moet de waarde van het bedrijf bepaald worden. Dan blijkt vaak dat een fors bedrag moet worden neergelegd voor een relatief klein aandeel. Dat bleek ook bij Ugoo het geval. Roland: “Om die inleg te verminderen, hebben we besloten een nieuwe BV op te richten en een deel van het bedrijf daaraan te verkopen. Die verkoop zou deels met eigen kapitaal en deels door een bank worden gefinancierd. Door de schuld aan de bank wordt de waarde van de aandelen lager, waardoor het voor het personeel veel betaalbaarder wordt. Dat is overigens een hele gebruikelijke en geoorloofde constructie. Die schuld is ook niet fictief, maar moet binnen vijf jaar worden afgelost. Er rust dus een betalingsverplichting op die nieuwe BV.”

Vervolgens zijn de eigenaren met hun huisbank ING in gesprek gegaan om te kijken of die hen wilde helpen dit plan zo uit te voeren, en hebben ze ook bij ABN-AMRO een offerte aangevraagd. ING heeft hen toen aangeraden om hiervoor een expert in de arm te nemen, aangezien er nog heel wat haken en ogen aan zo’n traject zitten. Zij bevolen Jonker Advies aan, waarmee ze in andere zaken goede ervaringen hadden opgedaan.

Niet zo standaard

Joran herinnert zich het kennismakingsoverleg met Ron van Bergen en Carlo Smolders nog goed: “We gingen erin met de insteek ‘Dit is al duizenden keren gedaan, kunnen jullie het voor ons ook even regelen?’. Zij reageerden daar geamuseerd op en kaatsten terug: ‘Laten we eerst dit gesprek maar eens aangaan en kijken hoe standaard het is, wat jullie willen’. Het bleek al snel dat dat helemaal niet zo standaard was. Dit had er o.a. mee te maken dat wij niet wilden dat de aandeelhouders – en wij - eerst vijf jaar lang de bank zouden moeten afbetalen, voordat ze hun eerste rendement zouden krijgen. Ook wilden we dat het rendement op lange termijn hoger zou zijn, doordat de waarde van de aandelen hoger zou worden naarmate de schuld aan de bank verder zou zijn terugbetaald.”

Uiteindelijk werd het dan ook best een lang gesprek, waarin het viertal gelijk uitvoerig sprak over hoe ze de dingen zouden kunnen aanpakken. “Al in die eerste meeting hebben Ron en Carlo veel van hun expertise laten zien”, zegt Roland. “Daardoor groeide bij ons gaandeweg niet alleen het idee dat we dit echt niet zelf moesten gaan doen, maar kregen we ook veel vertrouwen in Jonker Advies. Los daarvan voelden we een goede klik, vooral met Ron, die de kar uiteindelijk getrokken heeft. Er lag ook een aanbod van BDO om dit voor ons te gaan doen, maar die zijn veel commerciëler. Die wilden ook een provisie over de financiering van de bank, dus die zaten veel hijgeriger in dat traject. Om die redenen hebben we voor Jonker Advies gekozen.”

Volledige transparantie

Na dat eerste gesprek hebben Ron en Carlo de bedachte blauwdruk helemaal uitgewerkt. De gewenste constructie is vervolgens met de banken afgestemd, om te kijken tot hoe ver zij wilden financieren met inachtneming van de grens die Joran en Roland voor hun eigen inbreng hadden aangegeven. Ook met de accountant van Ugoo is contact geweest, zodat hij de nodige financiële stukken kon opmaken. Dit alles resulteerde in een definitief plan, wat in eerste instantie aan de eigenaren is gepresenteerd, vervolgens aan het managementteam en tot slot ook aan het personeel. Roland legt uit dat ze speciaal aan Ron hebben gevraagd of hij die presentaties wilde doen. “Hij is een rustige, beschouwende en bedachtzame man, die dit soort zaken in heldere bewoordingen en vanuit een onafhankelijke positie kan uitleggen.”

“Ons uitgangspunt bij die presentaties was volledige transparantie”, vult Joran aan. “We wilden dat de medewerkers desgewenst zelf moesten kunnen terugrekenen hoe de waardebepaling van het bedrijf tot stand gekomen was en hoe dus de prijs van de aandelen bepaald was. Door veel rekenvoorbeelden te geven, heeft Ron dat heel helder kunnen toelichten.” Tot slot is afgesproken dat er jaarlijks een handelsperiode van een maand is, waarin werknemers – afhankelijk van hun functie - tot een bepaald maximum aandelen kunnen (bij)kopen of verkopen.

Toekomstbestendig

Uiteindelijk heeft dit hele traject ertoe geleid dat naast de eigenaren zes mensen certificaathouder zijn geworden; de managers en vier medewerkers. Zij hebben formeel geen zeggenschap, maar profiteren via hun aandelen wel mee als het goed gaat met het bedrijf. Joran en Roland hebben in totaal 25% van de aandelen ter beschikking gesteld en daarvan is in de eerste ronde 16% afgenomen. Er is dus nog ruimte voor medewerkers om alsnog in te stappen of certificaten bij te kopen.

Het hoeft ook niet bij deze ene keer te blijven. Roland licht toe: “Als de bankfinanciering is terugbetaald, liggen alle kaarten weer open. Dan wordt het bedrijf opnieuw gewaardeerd, kunnen we kijken of we een nieuwe participatieronde doen, hoeveel aandelen we dan ter beschikking stellen en hoe de prijs per aandeel op moment uitpakt. Wat dat betreft hebben Ron en Carlo op een deskundige en professionele manier een structuur neergezet van waaruit we in de toekomst verder kunnen. Ze hebben het hele proces vanaf het bedenken van de structuur tot en met de juridische stukken tot in de puntjes geregeld.” Hij is dan ook zeer te spreken over de samenwerking: “We komen nog weleens bedrijven tegen die niet eens terugbellen, maar daar was hier geen sprake van. Deze mannen zijn duidelijk in hun communicatie en komen afspraken na. Jonker Advies is een strakke club die ook echt levert.”
Dat laatste is natuurlijk een kwestie van vertrouwen, maar daar heeft het Joran nooit aan ontbroken. “We hebben nog wel geprobeerd met ze te onderhandelen over hun tarief en hen over te halen tot bijvoorbeeld een ‘fixed fee’ of een ‘no cure no pay’-afspraak, maar daar viel niet echt over te praten. Ze hebben hun prijs wel dubbel en dwars waargemaakt. Sterker nog: wij hebben Jonker Advies alweer een paar keer aan andere relaties aanbevolen. En ook wij groeien verder. We hebben Jonker Advies nu ook gevraagd ons te begeleiden bij een nieuwe deelneming en samenwerking die we aangaan.”

Lees het volledige artikel in PDF.