In ons artikel ‘Goede afspraken waarborgen een succesvolle samenwerking’ beschreven wij waarom het opstellen van een wel overwogen aandeelhoudersovereenkomst belangrijk is voor een succesvolle samenwerking. Een aandeelhouders-overeenkomst verzekert stabiliteit en continuïteit voor de vennootschap en versterkt het evenwicht tussen de aandeelhouders. In dit artikel, het eerste van een reeks, zullen we nader ingaan op de inhoud van een aandeelhouders-overeenkomst en geven we een toelichting en onze visie op belangrijke onderdelen. Hiermee wordt ook duidelijk dat de vragen, wensen en belangen die samenwerkingspartners hebben per situatie enorm verschillen en daarom nooit kunnen worden gevangen in een ‘standaard’ overeenkomst.

Anders dan statuten, wat juridische standaarddocumenten zijn, is een aandeelhoudersovereenkomst maatwerk. Naast het vastleggen van passende afspraken tussen aandeelhouders gebruiken we daarom de aandeelhoudersovereenkomst ook om bepalingen in de statuten die niet wenselijk zijn te overrulen of onvolledige bepalingen aan te vullen.

In verschillende artikelen zullen we achtereenvolgens ingaan op de belangrijkste onderdelen van een aandeelhoudersovereenkomst en de hierbij horende afwegingen. In dit eerste artikel zullen we stilstaan bij een aantal algemene bepalingen die belangrijk zijn als basis voor de afspraken die u wilt maken. In volgende artikelen zal nader worden ingezoomd op specifieke afspraken tussen aandeelhouders. Overigens is de inhoud en op welke wijze de verschillende elementen uit de artikelen in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen geen wet van Meden en Perzen. Het beschrevene geldt dus vooral als een checklist.

Overwegingen

Hier dient een korte toelichting op de achtergrond van de samenwerking te worden gegeven, de structurering hiervan en de doelstelling die partijen daarmee beogen te bereiken. In aanvulling daarop kan summier alvast worden ingegaan op de rol die elk van de aandeelhouders daarbij zal vervullen. Tenslotte wordt onder overwegingen ook vaak stilgestaan bij de tijd, het aantal jaren, dat men nodig denkt te hebben voor het realiseren van de beoogde doelstellingen. Door de voorgaande zaken uit te werken aan het begin van de aandeelhoudersovereenkomst zijn de (wederzijdse) doelstelling voor alle partijen direct duidelijk en is de kans op misverstanden daarover op een later moment aanzienlijk kleiner. Ook geven partijen hiermee context aan alle afspraken die in het vervolg van de overeenkomst worden vastgelegd. Partijen kunnen hier later op teruggrijpen, bijvoorbeeld bij een eventueel meningsverschil, en een mediator of rechter kan indien nodig beter beoordelen wat de intentie van partijen was.

Doelstelling Vennootschap

Gestart wordt met een heldere en eenduidige omschrijving van de kernactiviteiten van de vennootschap. Deze activiteiten van de vennootschap worden gedefinieerd als “de onderneming”. In de aandeelhoudersovereenkomst zal hier een aantal keren naar worden verwezen, doordat hier verschillende afspraken aan worden opgehangen. De definitie kan kort en bondig zijn maar men dient zich ervan bewust te zijn dat dit de definitie is, waarmee bijvoorbeeld ook de reikwijdte van het concurrentie- en relatiebeding wordt bepaald. Een verkeerde of onvolledige formulering kan bijvoorbeeld te veel ruimte laten voor een aandeelhouder om zijn medeaandeelhouder(s) bij een conflict niet uit te kopen en netjes af te rekenen, maar om zelfstandig de activiteiten (deels) gewoon in een andere vennootschap voort te zetten. Te ruim formuleren van de bedrijfsactiviteiten kan ook. Zeker als een of meerdere aandeelhouders naast de samenwerking ook nog andere activiteiten bezitten dient duidelijk te worden afgesproken hoe partijen de verschillende activiteiten willen begrenzen. Ondoordacht iets op papier zetten kan dan hele vervelende gevolgen hebben. De onderneming c.q. kernactiviteiten zullen ook terugkomen bij de bevoegdheden van het bestuur en ook daar kan verkeerd formuleren ongewenste effecten hebben, maar daarover meer in een van de volgende artikelen.

Met de twee voorgaande elementen is het fundament gelegd waarop de aandeelhoudersovereenkomst verder vorm kan worden gegeven. In het volgende artikel in deze reeks zullen we ingaan op de verschillende organen van een vennootschap, zoals de aandeelhoudersvergadering, de raad van commissarissen en het bestuur, en wat van belang is om daarover af te spreken.